Образец договора о присоединении или слиянии ООО

Введение

Образец договора о присоединении или слиянии ООО — это официальный документ, который фиксирует условия реорганизации хозяйственных обществ: порядок передачи прав и обязанностей, распределение долей, обмен активов/обязательств, сроки и этапы. Такой договор также называют договором о слиянии или договором о присоединении, а в деловой переписке — реорганизационным договором. Он подлежит обязательному утверждению участниками обществ и служит базой для уведомления кредиторов, подачи документов в налоговый орган и дальнейшего внесения записей в ЕГРЮЛ.

Документ нужен в типичных случаях: когда компании объединяют бизнесы под единым брендом, агрегируют ресурсы для снижения издержек, упрощают структуру группы, передают имущество и договоры правопреемнику или выходят на новый рынок. В статье приведены актуальный образец, подробная инструкция по заполнению договора о присоединении или слиянии ООО, перечень обязательных реквизитов, практические примеры формулировок, а также разбор частых ошибок и обзор применимой нормативной базы.

Зачем нужен договор о присоединении или слиянии ООО

• Правовое обоснование реорганизации. Договор определяет модель объединения (слияние — создание нового общества; присоединение — переход к существующему обществу), формирует юридическую основу для всех последующих действий.
• Распределение долей участников. В документе фиксируется, кто и какую долю получит в уставном капитале правопреемника, порядок обмена долей/акций, компенсации несоразмерностей.
• Порядок передачи активов и обязательств. Договор устанавливает механизм универсального правопреемства, включая переход прав по контрактам, кредитным линиям, лицензиям, разрешениям и интеллектуальной собственности.
• Календарный план и контрольные сроки. Указываются этапы: уведомление кредиторов, публикация сообщений, передаточный акт и разделительный баланс (при слиянии — консолидированный), подача заявления в ФНС.
• Снижение рисков и споров. Чёткая структура и прозрачные правила обмена долями, урегулирование разногласий и ответственность сторон уменьшают вероятность претензий со стороны участников и кредиторов.
• Согласование управления. Документ регламентирует состав органов правопреемника (директор, совет директоров, ревизионная комиссия), порядок принятия решений и переход кадров.

Кто может подать и утвердить договор

• Участники обществ (общие собрания) — утверждают договор о присоединении или слиянии ООО простым или квалифицированным большинством, если уставы не требуют большего (как правило, единогласно при существенных изменениях прав участников).
• Единственный участник — принимает решение единолично в обществах с единственным участником, что упрощает утверждение и сокращает сроки подготовки.
• Исполнительные органы (директор/генеральный директор) — подписывают договор на основании решений участников, ведут организацию процедур: публикации, уведомления кредиторов, взаимодействие с ФНС.
• Представители по доверенности — юристы, корпоративные секретари, внешние консультанты могут подписывать и подавать документы при наличии нотариально удостоверенной доверенности с необходимыми полномочиями.
• Нотариус — не утверждает договор по существу, но удостоверяет подписи на отдельных документах (решения, заявления в ФНС), а также может направлять электронные пакеты в ЕГРЮЛ.

Что должно быть в договоре о присоединении или слиянии ООО

Чтобы договор соответствовал требованиям корпоративного и гражданского законодательства и был принят регистрирующим органом, включите обязательные разделы и реквизиты:

• Полные сведения об обществах: фирменные наименования, ОГРН, ИНН/КПП, адреса местонахождения, сведения о руководителях, контактные данные.
• Форма реорганизации: чёткое указание «слияние» (создание нового юридического лица) или «присоединение» (переход к существующему обществу — правопреемнику).
• Права и обязанности правопреемника: формулировка универсального правопреемства по всем активам и обязательствам реорганизуемых обществ.
• Порядок и соотношение обмена долей участников: коэффициенты обмена, размер долей в уставном капитале правопреемника, денежные компенсации (если применимо), порядок округления.
• Устав правопреемника (для слияния — устав нового ООО; для присоединения — изменения в устав принимающей компании): сведения о размере уставного капитала, органах управления, распределении долей.
• Сведения об оценке вкладов и стоимости чистых активов: дата, методика/оценщик (при необходимости), источники данных бухгалтерской отчётности.
• Порядок уведомления кредиторов: сроки публикации сообщений, способы уведомления, гарантии удовлетворения требований (резервы, банковские гарантии при необходимости).
• План-график реорганизации: ключевые даты (принятие решений, публикации, составление передаточного акта, подача документов в ФНС, дата завершения).
• Порядок работы с персоналом: переход трудовых договоров, уведомление работников и выборных органов, сохранение условий труда в пределах закона.
• Порядок работы с лицензиями и разрешениями: условия перехода прав и уведомления лицензирующих органов, подготовка пакета документов для переоформления.
• Ответственность сторон и урегулирование споров: подсудность, порядок претензионной работы, применимое право (РФ), форс-мажор.
• Заключительные положения: количество экземпляров, вступление договора в силу, основания для внесения изменений, реквизиты и подписи сторон.

Как правильно заполнить

Шаг 1 — Подготовка данных

Соберите учредительные документы всех обществ (уставы, решения/протоколы, листы записей ЕГРЮЛ), актуальные выписки, бухгалтерскую отчётность, сведения о долях участников, обременениях (залог долей), кредитных договорах, лицензиях, товарных знаках и доменных именах. Сразу согласуйте с участниками целевую структуру: какой размер долей они хотят получить в правопреемнике и какой будет уставный капитал.

Шаг 2 — Определение формы реорганизации

Если нужно объединить несколько ООО и создать новое — выбирайте слияние. Если одна компания поглощает другую и правопреемником останется принимающее общество — это присоединение. Зафиксируйте это в предмете договора, а также укажите правопреемника и его реквизиты.

Шаг 3 — Расчёт обмена долей

Определите коэффициенты обмена исходя из стоимости чистых активов, оценок бизнеса и договорённостей участников. В договоре пропишите формулу обмена и итоговые доли с точностью до десятых (или тысячных) процентов, порядок округления, а также денежные доплаты за несоразмерность (если применимо). Пример: «За 1% доли в ООО А участник получает 0,7% доли в правопреемнике».

Шаг 4 — Активы, обязательства и лицензии

Перечислите ключевые активы (недвижимость, оборудование, IP, НМА, товарные знаки, домены), долговые обязательства (кредиты, поручительства) и корпоративные соглашения, которые переходят правопреемнику. Укажите порядок уведомления контрагентов и лицензирующих органов, прикрепите проекты уведомлений и, при необходимости, график переоформления лицензий.

Шаг 5 — Кредиторы и публикации

Вставьте в договор раздел о порядке уведомления кредиторов: сроки, формы и каналы. Предусмотрите меры защиты интересов кредиторов (создание резерва, предоставление обеспечения). Отдельным приложением добавьте шаблон текста для федерального ресурса публикаций и/или для сайта общества.

Шаг 6 — Органы управления и устав

Согласуйте состав и полномочия директора/гендиректора, при необходимости — советы директоров и ревизионные комиссии. Пропишите, какая редакция устава вступает в силу после реорганизации, и кто уполномочен подать документы на регистрацию изменений (обычно директор правопреемника или нотариус по доверенности).

Шаг 7 — Подписи и подача

Подпишите договор уполномоченными лицами всех участвующих ООО. На основании договоров и решений подготовьте передаточный акт (для присоединения) или передаточную ведомость/консолидированный баланс (для слияния). Пакет подают в регистрирующий орган с приложением протоколов/решений, устава правопреемника, квитанций о публикации и уведомлениях кредиторов.

Частые ошибки

• Размытый предмет договора. Отсутствует чёткое указание формы реорганизации и правопреемника. Как избежать: в первом разделе прямо написать «реорганизация в форме слияния/присоединения», указать реквизиты правопреемника.
• Непрозрачный обмен долей. Не указаны формулы и итоговые доли участников. Как избежать: включить таблицу расчёта и фиксировать итоговую структуру капитала правопреемника.
• Игнорирование кредиторов. Нет порядка уведомления и обеспечения требований. Как избежать: добавить раздел о кредиторах, указать сроки и меры (резервы/гарантии), приложить шаблоны уведомлений.
• Забытые лицензии и IP. Риски остановки деятельности и споры о праве на бренд. Как избежать: перечислить лицензии, товарные знаки, софт, домены, определить порядок их перехода/переоформления.
• Несогласованные органы управления. После регистрации — корпоративные конфликты. Как избежать: заранее закрепить структуру органов, порядок назначения директора, кворумы и компетенцию.
• Нет графика и контрольных точек. Срывы сроков публикаций и подачи в ФНС. Как избежать: включить план-график с датами и ответственными.
• Отсутствие ссылок на устав/изменения. Регистрирующий орган может отказать. Как избежать: приложить устав правопреемника (или новую редакцию), проекты решений об утверждении.
• Неверные реквизиты. Ошибки в ОГРН/ИНН, адресах и ФИО. Как избежать: сверять с выписками ЕГРЮЛ, проверять на этапе подготовки.

Нормативная база

• Гражданский кодекс РФ — общие положения о реорганизации юридических лиц, универсальном правопреемстве, правах кредиторов.
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» — процедуры слияния и присоединения ООО, решения участников, устав, распределение долей.
• Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — требования к документам, подаваемым в регистрирующий орган, формы заявлений и основания отказа.
• Трудовой кодекс РФ — переход прав и обязанностей работодателя при реорганизации, уведомление работников.
• Отраслевые законы о лицензировании — порядок переоформления лицензий при смене правопреемника.

Заключение

Образец договора о присоединении или слиянии ООО — ключевой документ, определяющий правила объединения бизнеса, распределение долей и переход прав. Грамотно составленный договор снижает юридические риски, упорядочивает взаимодействие с кредиторами и регистрирующим органом и экономит сроки на каждом этапе.

Чтобы избежать отказов и споров, включайте обязательные реквизиты, точно прописывайте форму реорганизации, порядок обмена долей и план-график. Подготовьте приложения: устав правопреемника, решения участников, передаточный акт, шаблоны уведомлений. Скачайте актуальный образец договора о присоединении или слиянии ООО по ссылке ниже и используйте нашу инструкцию для корректного заполнения и успешной регистрации реорганизации.